הסכם המייסדים

ההורים של שניכם דוחקים, החברים לוחצים, הדוד שולף מהבוידעם סיפורי אימה על אלה שחיכו יותר מדי ובסוף הכול ירד לטמיון, ואתם חושבים ברצינות על השלב הבא. כדי לעבוד על המערכת בצורה רצינית צריך להקים חברה בע"מ, כך אומרים השכנים, ויפה שעה אחת קודם.

אתם באמת לא רואים סיבה מיוחדת לחכות – אתם הרי מכירים עוד מהשירות ב- 8200 ולמרות שבמשך היום כל אחד מכם עסוק בעניינים שלו אתם בהחלט מרגישים שהקשר הופך ליותר ויותר אינטנסיבי ושהעתיד שלכם שלובים יד ביד נראה וורוד ואופטימי מתמיד.

בינינו? אם הכיוון שלכם הוא הקמת חברה בע"מ עדיף לא להמתין עד שהמערכת תהיה מוכנה, אבל פספסתם שלב משמעותי. אתם יודעים, לקנות ביחד בית (או לאמץ בורדר קולי מעורב שמחפש בית חם) לפני שישבתם וניהלתם שיחת "יחסינו לאן" זה לא באמת רעיון טוב – כך גם לרוץ להקים ביחד חברה לפני שבאמת דיברתם והסדרתם את מערכת היחסים ביניכם.

וכאן אנחנו מגיעים לנושא הפוסט – הסכם המייסדים, או באנגלית “Founders Agreement” (כי אם אתם חושבים על השקעות זרות, ועד שהסינים יסיימו להשתלט על העולם, אנגלית זו עדיין ה-שפה).

הסכם המייסדים – גישה ומהות

לפני שאנחנו צוללים בהמשך הפוסט (ובבאים אחריו) לתוכן ההסכם – שתי נקודות חשובות:

  • ברמת הגישה – אל תשכחו לרגע שאתם מתקשרים בהסכם מייסדים כי יש לכם מטרה משותפת שתצא לפועל בצורה הטובה ביותר באמצעות שיתוף הפעולה ביניכם.

לא תמיד קל להגיע להסכמות משותפות ואתם כפי הנראה תאלצו לקחת החלטות לא פשוטות על וויתורים כואבים, אבל כדי להגיע להסכמות בזמן הקצר ביותר אתם חייבים לצאת מנקודת מוצא של הוגנות ופתיחות – גם (ואולי דווקא) כשאתם חושבים על Worst-Case Scenarios תנסו להסתכל על הסיטואציה מנקודת המבט של הצדדים האחרים.

  • ברמת המהות – הסכם מייסדים הוא הסכם בין המייסדים (שימו לב שזו לא הגדרה רקורסיבית).

אם זה נשמע לכם טריוויאלי אולי כדאי להוסיף "מה הוא לא".  הסכם מייסדים הוא לא הסכם בין המייסדים לבין החברה ובעלי מניות עתידיים (למטרה זו נועד תקנון החברה, שהוא דווקא כן "חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם").

סמנטיקה, תגידו? אולי, אבל מניסיון – כשהסכם המייסדים שלכם מכיל הוראות שמקומן בתקנון החברה (למשל הוראות שנותנות למייסדים זכויות ווטו או זכויות מיוחדות אחרות) אתם מסתכנים בכך שמשקיעים ידרשו לבטל אותו לחלוטין כתנאי להשקעה.

אל תחשבו לרגע שאתם יכולים להסדיר את פעילות החברה בעתיד. תתמקדו בהסדרת פעילות החברה בטווח הקצר ובמערכת היחסים הפנימית שלכם (בטווח הקצר והארוך) כחברים וכבעלי מניות שבבוא היום יהיו מיעוט בחברה שהם עצמם הקימו.

תוכן הסכם המייסדים

בהתאם להגדרת הסכם המייסדים ולפעילות אותה הוא נועד להסדיר, אפשר לחלק את מטרותיו ותכניו לארבע –

  • הקמת החברה והסדרת פעילותה עד גיוס השקעה – כמו שציינתי, אנחנו לא אמורים ולא יכולים בשלב הזה להסדיר את פעילות החברה בטווח הארוך, אבל אנחנו בהחלט רוצים להסדיר את הקמת החברה עצמה ואת פעילות החברה בשלב ההתחלתי (עד שיגיע משקיע ויטרוף את הקלפים).
  • תיאום ציפיות ביחס לזכויות ולחובות הצפויות – לא יפתיע אתכם לדעת שכל אחד מאתנו מגיע לשולחן עם מערכת ציפיות קצת אחרת ביחס לזכויות, הגדרת התפקיד והרווח הצפוי לו, כמו גם ביחס לכמות ההשקעה והמחויבות שתידרש ממנו ומכל אחד ואחת מחבריו למיזם. כדי למנוע הפתעות וחיכוכים לא רצויים בהמשך כדאי להסדיר נושאים אלה כבר עכשיו.
  • התייחסות להוצאות ופעולות קודמות – אם לא החלטתם על הקמת החברה מיד עם תחילת הפיתוח, סביר להניח שהספקתם לבצע פעולות מסוימות לטובת המיזם (או בשמו) שכדאי להכיר בהם ולהסדיר אותם באופן פורמאלי עם הקמת החברה.
  • קביעת מנגנונים לפתרון בעיות עתידיות – אולי השלב המאתגר ביותר בהסדרת היחסים. גם אם ברור לנו שהכול יזרום על מי מנוחות, חשוב לוודא שנהיה ערוכים להתמודד עם בלת"מים וסיטואציות בהן אחד מהחברה לא יכול לעמוד בהתחייבויותיו או נאלץ להיפרד מאתנו לשלום.

אם אתם מרגישים מרומים ושלא התייחסתי באמת לתוכן ההסכם – אתם 100% צודקים, אבל בכל זאת תאלצו להמתין בסבלנות לפוסט הבא בסדרה…

קרדיט לתמונה: Viktor Hanacek

על הכותב

פנחס קראון
פנחס קראון

הכתוב והאמור באתר זה הינו מידע כללי בלבד ואין בן כדי להוות ייעוץ משפטי או תחליף לכזה כל הזכויות שמורות לזיסמן, אהרוני, גייר ושות' (ZAG-S&W)