משחקי הכס(ף)

המשפט "אם נותנים לך – תיקח" הינו משפט מוכר לכל יזם, במיוחד בשלבים הראשוניים של הקמת המיזם, בו הוא טרם מניב רווחים באופן שיאפשר לו להתקיים באופן עצמאי (self-sustainable) ולכן זקוק להזרמת כספים על מנת להמשיך את פעילותו העסקית. הזרמת כספים כאמור נעשית לרוב על ידי ביצוע השקעות הון במיזם (ליתר דיוק – בחברה במסגרתה פועל המיזם), כנגד אחוזים במיזם. אז מה הם הדברים שכל יזם צריך לדעת לפני שהוא מתחיל לגייס?

חשוב לציין תחילה, כי לא מעט יזמים מגייסים את הכסף הראשוני דווקא מחברים וקרובים (Friends & Family). יחד עם זאת, משום שמדובר בסכום ראשוני, לרוב הוא מספיק לביצוע פעולות מצומצמות בלבד, ובעיקר כדי להחזיק את המיזם בחיים עד לביצוע השקעה משמעותית.

איתור משקיעים מתאימים וקבלת סכומי השקעה מטעמם הינו משימה כלל לא פשוטה, ולמעשה מספר רב של מיזמים פשוט נעלם בשל העובדה שלא עלה בידי מייסדיו לגייס את הכסף הדרוש אף לשלב הראשוני של קיום המיזם (למשל לצורך מימון פיילוטים, POC, בטא וכו'). לא בכדי קיים מספר רב של גופים אשר מציעים שירותי "תיווך" (finders) בין יזמים הזקוקים להשקעה לבין משקיעים, כאשר על כך נרחיב בהזדמנות אחרת.

ישנם לא מעט יזמים אשר סבורים שרעיון עסקי איכותי (עדיף בנישה אטרקטיבית) הינו הגורם המשמעותי ביותר לצלוח את משימת איתור משקיע מתאים אשר ישקיע בחברה. יחד עם זאת, הניסיון מלמד כי משקיעים מתעניינים יותר באיכותו וטיבו של הצוות אשר מוביל את המיזם, מאשר הרעיון עצמו. לכן, משקיעים, בהחלטתם האם להשקיע במיזם, יתבססו לרוב באופן משמעותי יותר על התרשמותם מן הצוות המוביל את המיזם, מאשר מספרים "מפוצצים" המוצגים להם תחת התכנית העסקית.

חשוב לזכור כי כניסת משקיע למיזם כלשהו איננה תמיד מסתכמת רק ברצונו של צד אחד לקבל כספים, כלומר בכך שיציע מרכולתו לכל המעוניין ו"יקפוץ על כל הצעה" (וזאת מבלי להיכנס למגבלות הקיימות בדין לגבי כמות הניצעים לרכישת ניירות ערך של חברה). יש הרואים בכניסת משקיע מעין "נישואין", כך שהצדדים בוחרים אחד את השני: המשקיע בוחר, כאמור, צוות יזמים בהם הוא מאמין שיוכלו למקסם את כספי ההשקעה המוזרמים למיזם, בעוד שהיזמים בוחרים משקיע אשר יוכל לתרום ערך מוסף מעבר להשקעה (למשל בשל היותו בעל ניסיון בתחום). כסף שנכנס למיזם מכוח השקעה שכזו נקרא "כסף חכם" (לעומת "כסף טיפש"), משום שהמשקיע מביא עמו, כאמור, ערך מוסף מעבר לסכום ההשקעה. אגב, אין בכך כדי לקבוע כי "כסף טיפש"  (קרי, כסף שניתן בדרך כלל על ידי משקיעים שאינם מביאים ערך מוסף מעבר לכספי ההשקעה עצמם) הוא בהכרח דבר שלילי או בלתי רצוי – הכול תלוי בדינאמיקה בין היזמים למשקיע וצרכי החברה, כך שכסף טיפש בהחלט יכול להיות מועיל לחברה (לעיתים אף יותר מכסף חכם).

אותה דינאמיקה משחקת בנוסף תפקיד מרכזי בקביעת תוואי ההשקעה (כלומר, איזה נתח בחברה תעניק ההשקעה למשקיע וכן מה הן ההטבות מהן יהנה המשקיע לאור ביצוע ההשקעה, כאשר לרוב ישנו קשר מסוים בין שני הדברים). בעקרון, תוואי ההשקעה מושפע ממספר נושאים ראשוניים שיש לקבוע, כאשר אחד מהמהותיים מבינם הינו שווי החברה (לפני ואחרי הכסף).

שווי לפני הכסף הינו למעשה שווי החברה לפני ביצוע ההשקעה, כאשר ממנו גוזרים שני נתונים משמעותיים: הראשון הוא המחיר למניה – שהינו המנה של חלוקת שווי החברה לפני הכסף במספר המניות הקיים (ו/או המובטח) בחברה. השני (הנגזר מהראשון) הוא בעצם אחוזי ההחזקה אשר יקבל המשקיע בביצוע ההשקעה, שהינו בעצם המנה של חלוקת סך ההשקעה בתוצאת הסכום של שווי החברה לפני הכסף וסכום ההשקעה (כאשר סך סכומים אלו מהווים למעשה את שווי החברה אחרי הכסף).

למשל: הצדדים קבעו כי שווי החברה לפני הכסף יעמוד על 500,000 דולר, וכי תתבצע השקעה של 500,000 דולר על ידי המשקיע. מכאן, שווי החברה אחרי הכסף יעמוד על 1,000,000 דולר, כאשר המשקיע יקבל 50% מהחברה עבור השקעתו. בהנחה שלפני ההשקעה היו בחברה 1,000 מניות אזי המחיר לכל מניה אשר ירכוש המשקיע במסגרת ההשקעה יעמוד על 500 דולר.

בפועל, שווי החברה (לפני הכסף), במיוחד כאשר מדובר בחברות סטארט-אפ ללא מכירות משמעותיות, נקבע לפי "כיוון הרוח", כלומר על בסיס הערכה כללית ולאו דווקא על בסיס הערכות שווי או כלים כלכליים אחרים.

לאחר קביעת התוואי הכלכלי של ההשקעה, מנהלים הצדדים לרוב מו"מ על ההטבות והזכויות אותן יקבל המשקיע עבור ביצוע ההשקעה. הטבות וזכויות אלו כוללות בדרך כלל זכויות וטו (כלומר הצורך בקבלת אישור המשקיע לצורך ביצוע פעולות מסוימות בחברה), עדיפות בחלוקת נכסים (כלומר, למשקיע תהיה זכות לקבל ראשון סכום או נכס שיחולק כדיבידנד, או במקרה של אקזיט, לפני יתר בעלי המניות האחרים) וכו'. עניינים אלו מהווים עולם ומלואו שלעצמם ועל כן נרחיב עליהם בהזדמנות אחרת.

 

Photo by Markus Spiske

על הכותב

תמיר שגל
תמיר שגל

הכתוב והאמור באתר זה הינו מידע כללי בלבד ואין בן כדי להוות ייעוץ משפטי או תחליף לכזה כל הזכויות שמורות לזיסמן, אהרוני, גייר ושות' (ZAG-S&W)